Pessoa interposta e escritório virtual: a minuta que reescreve a autorização das bets

Atualização, 25 de setembro de 2026. A minuta analisada abaixo não vai virar portaria. A Medida Provisória nº 1.394, publicada em 25 de setembro, proibiu a aposta de quota fixa no país, determinou a extinção, em trinta dias, das autorizações concedidas com base na Lei 14.790, e declarou prejudicados os pedidos de autorização ainda não decididos (art. 6º). O que a MP faz com as licenças, a outorga e o dinheiro dos apostadores está em A MP que proibiu as bets extingue também as licenças estaduais, e põe o banco para devolver o dinheiro. O texto abaixo fica como registro do que a Secretaria de Prêmios e Apostas propunha.

A consulta pública que vai decidir como se obtém — e como se perde — autorização para operar apostas de quota fixa no Brasil se encerra em 9 de setembro.

A distinção importa antes de qualquer leitura: o que está em consulta é minuta, não norma. Nada do que segue está em vigor, e o texto final pode sair diferente. O que vale a atenção agora é a direção, porque ela é nítida e porque a janela para influenciá-la termina em 9 de setembro.

O que está em consulta, exatamente

O Aviso de Consulta Pública SPA/MF nº 3/2026, publicado no Diário Oficial da União em 22 de julho de 2026 e assinado pela Secretária de Prêmios e Apostas, abriu quarenta e cinco dias de contribuições — de 27 de julho a 9 de setembro de 2026 — sobre a portaria que estabelecerá as regras e condições para obtenção da autorização para exploração comercial da modalidade lotérica de apostas de quota fixa. Qualquer pessoa física ou jurídica pode participar, pelo Portal Brasil Participativo. Encerrado o prazo, as manifestações são analisadas na forma do art. 31, parágrafo único, do Decreto nº 12.002/2024.

O aviso no DOU não diz o que a minuta diz no último artigo: o art. 41 revoga a Portaria SPA/MF nº 827, de 21 de maio de 2024 — a norma que hoje rege todo o processo de autorização. Não é emenda. É substituição.

O tamanho dá a medida. A 827 tem 27 artigos. A minuta tem 42.

De duas hipóteses de indeferimento para doze

Se houver uma única coisa a levar deste texto, é esta.

A Portaria 827 indefere um pedido em duas hipóteses (art. 19): documentos insuficientes, ou documentos fraudulentos, adulterados ou inverídicos. São hipóteses sobre papel.

A minuta indefere em doze (art. 31, II). E a maior parte delas não é sobre papel — é sobre dinheiro e sobre pessoas.

Passam a indeferir o pedido: a incompatibilidade entre a capacidade econômico-financeira dos sócios que integralizaram o capital ou emprestaram para o pagamento da outorga e os recursos necessários para estruturar um operador; a inconsistência na evolução patrimonial desses sócios; a retificação de Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda considerada inidônea ou feita "com o intuito de simular capacidade financeira ou ocultar a origem real dos recursos"; a subsistência de dúvida quanto à origem dos recursos depois de exauridas as chances de saneamento; a constatação de que a requerente já explorava apostas sem autorização no país; e a alteração do CNPJ no curso do processo, ou sua situação cadastral em qualquer status diverso de "ativa".

E a alínea que dá nome ao que as outras descrevem: existirem fatos, investigações ou processos em curso que impliquem risco inaceitável à integridade do setor ou incompatibilidade com a reputação exigida, "abrangendo a pessoa jurídica requerente e toda a sua cadeia de participação, controle e beneficiários finais, inclusive mediante o uso de pessoas interpostas ou estruturas societárias complexas".

Vale ler essa última linha duas vezes. Uma norma de autorização raramente escreve, no próprio dispositivo, a técnica de ocultação que pretende alcançar. Aqui ela escreve.

O texto passa a descrever testes

Cuidado com a leitura fácil: due diligence sobre sócio não é novidade da minuta. A Portaria 827 já exige, desde 2024, declaração de reputação ilibada, declaração de origem lícita dos recursos, certidões da CGU, do TCU, da Polícia Federal, da polícia civil e das justiças federal e estadual, para controladores, detentores de participação qualificada, beneficiários finais e administradores. Quem escrever que a exigência nasceu agora está errado.

O que muda é o que se faz com isso. A 827 pede documento; a minuta define o que a análise técnica vai avaliar (art. 14) — a origem dos recursos usados na integralização do capital, no pagamento da outorga e na aquisição de controle em reestruturações societárias; a evolução patrimonial dos sócios; e a existência de fatos, investigações ou processos incompatíveis com a reputação exigida dos agentes relevantes. E autoriza expressamente a SPA a realizar diligências complementares e consultar bases de dados oficiais, registros públicos e outras fontes, nacionais ou internacionais (art. 18, § 1º).

Há testes concretos espalhados pelo texto. Dois exemplos, porque são os mais reconhecíveis para quem trabalha com fraude:

O endereço. A sede principal precisa ser "de uso efetivo e exclusivo", e a minuta veda a indicação de caixa postal, coworking, escritório virtual ou qualquer espaço compartilhado — ressalvado o compartilhamento entre empresas do mesmo grupo econômico (art. 16, § 5º). A 827 pedia comprovante de endereço. A minuta diz que tipo de endereço não serve.

A atividade. A 827 já mandava registrar o CNAE 9200-3/99 como objeto social principal (art. 8º, § 5º). A minuta exige a mesma CNAE como atividade econômica exclusiva (arts. 11, § 5º, e 16, § 7º). É uma palavra de diferença, e ela fecha a porta da empresa que faz outra coisa também.

O dinheiro da outorga passa a ter caminho obrigatório

São R$ 30 milhões por ato de autorização, valor que não muda em relação à 827. O que muda é tudo em volta.

A minuta restringe de onde o dinheiro pode vir: capital social integralizado, reservas de lucros regularmente constituídas, ou empréstimos contraídos junto a instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central — ou por reguladores equivalentes na jurisdição de origem. Mútuo, só de pessoas do próprio grupo econômico que se enquadrem como controladores, detentores de participação qualificada ou beneficiários finais, e desde que os recursos sejam de titularidade própria e não decorram, direta ou indiretamente, de dívida contraída com terceiros de fora do grupo (art. 14, §§ 5º e 11).

Exige que o dinheiro fique parado e identificado: em conta bancária específica e segregada, ou em custódia associada, sob a rubrica contábil "Recursos destinados ao pagamento de outorga", vedada a utilização para qualquer outra finalidade até o pagamento, sob pena de indeferimento (art. 14, §§ 4º e 12).

Define por onde ele sai: GRU, via Sistema de Pagamentos Brasileiro, com transferência direta para a Conta Única do Tesouro Nacional a partir de conta bancária de titularidade da própria requerente, mantida em instituição autorizada pelo Banco Central. Havendo dúvida sobre a autenticidade do comprovante ou sobre a titularidade da conta de origem, a SPA pode exigir esclarecimento em dez dias — sem que isso adie o prazo de pagamento (art. 29, §§ 1º e 3º).

E fecha uma porta específica: não serão aceitos como pagamento créditos, próprios ou adquiridos de terceiros, decorrentes de ações judiciais, ainda que transitadas em julgado (art. 28, § 2º).

Somadas, essas regras respondem a uma pergunta só, e é a pergunta que um investigador patrimonial faria primeiro: de quem era esse dinheiro antes de virar uma licença?

Quem já está autorizado também mexe

Este é o ponto que costuma escapar em texto sobre consulta pública, porque a leitura padrão é "regra nova vale para pedido novo". Aqui não.

O art. 36 dá prazos, contados da publicação da portaria, para os operadores já autorizados: 60 dias para o registro das marcas no INPI (ou o contrato de licença averbado, se a marca for de terceiro); 90 dias para as demonstrações financeiras de 2025 auditadas por auditor independente registrado na CVM; e 180 dias para um conjunto que inclui adequação das instalações físicas da sede, adequação do contrato ou estatuto social, desincompatibilização dos administradores e constituição da reserva financeira no valor mínimo atualizado.

Na mesma lista de 180 dias, a alínea que merece destaque próprio: comprovar a quitação integral e a extinção de mútuos ou quaisquer instrumentos de endividamento contraídos junto a terceiros estranhos ao grupo econômico cujos recursos tenham sido usados, ainda que indiretamente, para integralizar o capital ou pagar a outorga — com substituição por recursos próprios ou pelas modalidades permitidas.

Traduzindo sem adjetivo: se a licença foi paga com dinheiro de fora do grupo, a minuta dá 180 dias para desfazer isso e provar que desfez. O descumprimento pode ensejar procedimento fiscalizatório e sancionador.

O banco entra no processo de autorização da bet

Detalhe que interessa a quem lê este portal pelo lado de pagamentos, e que a 827 não tem.

Entre os documentos de habilitação jurídica, a minuta pede declaração de observância às regras gerais relativas às transações de pagamento, firmada conjuntamente pela requerente e pelas instituições financeiras e de pagamento autorizadas pelo Banco Central que prestarão serviços ao operador — acompanhada de certidões do próprio Banco Central comprovando que essas instituições são autorizadas, e do ato de outorga de poderes de quem assinou por elas (art. 16, V a VII).

É a mesma arquitetura que descrevemos aqui quando a Resolução CMN nº 5.320 entrou em vigor, e de novo quando tratamos do art. 91 da Resolução BCB nº 520: o regulador ancora a obrigação no trilho de pagamento, dentro de uma instituição regulada que responde. A diferença é o momento. Ali o dever nasce depois, na operação; aqui a instituição assina junto antes, no dossiê de autorização.

Alugar o slot vira fraude administrativa

O limite de três marcas comerciais por ato de autorização não é novo — está na 827. O que a minuta faz com ele é novo.

O limite passa a ser acumulado ao longo da vigência da outorga, e não simultâneo: atingidas as três, ficam vedadas novas inclusões ou substituições voluntárias, e excluir uma marca não restaura o direito de incluir outra (art. 5º, §§ 1º e 3º). Mais: é vedada a substituição de marca quando a exclusão da anterior decorrer de irregularidade imputável ao operador (§ 5º).

E o art. 6º veda ceder, sublocar, arrendar ou disponibilizar, sob qualquer pretexto, os slots de marcas ou os canais eletrônicos — dizendo, no parágrafo único, o que isso é: violação do caráter personalíssimo da outorga e fraude administrativa ao limite do art. 5º, sujeitando à revisão das autorizações as pessoas jurídicas envolvidas, no plural.

São dois comportamentos conhecidos endereçados por escrito: queimar uma marca e reabrir com outra, e operar sob licença alheia.

Status não é foto — de novo

Quem acompanha o que publicamos sobre prestadoras de ativos virtuais vai reconhecer o desenho. A autorização não é um carimbo que se obtém e se guarda.

O operador deve manter atualizada, durante toda a vigência, a documentação que sustentou o deferimento, e comunicar em dez dias qualquer alteração das condições que o justificaram (art. 39). Fusão, cisão, incorporação, transformação ou modificação de controle societário direto ou indireto sujeitam a autorização a revisão (art. 34). E o rito simplificado de renovação só se aplica se a composição societária, direta e indireta, permanecer a que a SPA aprovou — mudou, volta ao rito ordinário, com apresentação integral de tudo (art. 23, §§ 1º e 3º).

Os prazos acompanham essa lógica e são longos — a notificação da SPA passa de 150 para até 300 dias, prorrogáveis por mais 150 quando as diligências de idoneidade exigirem (art. 27, § 4º), e a renovação sobe de 180 para 360 dias de antecedência. Quem depende de uma operação autorizada passa a planejar em ano, não em trimestre.

Os números que mudam

O valor da outorga não muda: R$ 30 milhões por ato de autorização, nas duas.

O que passaria a ser público

Um artigo que quase não aparece na cobertura e que muda o que se pode saber de fora.

Antes do art. 38, é preciso dizer o que já está no ar — porque a leitura apressada vai supor que hoje não há nada. A SPA mantém uma página de transparência ativa com os processos de autorização, apoiada na Lei nº 14.790 e na Portaria MF nº 2.126: na primeira fase, 85 processos de operadores já autorizados, com 582 documentos e 2.240 laudas tratadas. E o que está ali é justamente o que interessa a esta matéria — pareceres técnicos de habilitação jurídica, de análise de idoneidade e de origem dos recursos, parecer de pagamento da outorga e relatório final de análise. A anonimização foi feita pela administração, antes de publicar.

O art. 38 mexe em três coisas nisso, e nenhuma delas é a existência de documento público. Mexe no momento: a versão pública passa a ser entregue no ato do protocolo, e não depois de o processo se concluir — inclusive em renovação e em autorização adicional. Mexe em quem prepara: a anonimização deixa de ser trabalho da administração e passa a ser da própria requerente, com termo de responsabilidade do representante legal. E mexe em quem responde: a divulgação ocorre "sem qualquer análise, triagem ou validação prévia" pela SPA, e a requerente responde integralmente pelo conteúdo, inclusive por dado inserido em campo incorreto. Ato próprio da SPA definirá o que é público e o que é sigiloso.

Para quem faz diligência de contraparte, a diferença é de tempo. Hoje se lê o que a SPA concluiu sobre quem já passou. Ali passaria a existir material sobre quem está pedindo, enquanto pede.

O que ainda não dá para afirmar

Três coisas, ditas com todas as letras.

A primeira é que nada disso é norma. É minuta em consulta, e consulta existe para mudar texto.

A segunda é que o valor da reserva financeira, hoje fixado em R$ 5 milhões na 827, deixa de estar na portaria: passa a ser atualizado anualmente pelo IPCA e divulgado em ato específico da SPA (arts. 14 e 15). Como a minuta exige capital social integralizado igual ou superior à soma da outorga com a reserva mínima (art. 14, § 6º), o piso de capital deixa de ser os R$ 30 milhões da 827 e passa a depender de um número que ainda não foi publicado.

A terceira é que a minuta não responde qual sanção cabe a quem descumprir cada um desses deveres. Ela remete a procedimento fiscalizatório e sancionador. A calibragem entre isso e o regime da Lei nº 14.790 é ponto em aberto — e já era, quando tratamos aqui do bloqueio de contas de operador ilegal.

Até 9 de setembro

Contribuições vão pelo Portal Brasil Participativo, no processo da consulta. Depois dessa data, o texto entra em análise interna da SPA e a discussão passa a ser sobre norma publicada, não sobre minuta — que é uma conversa bem menos produtiva para quem tem algo a dizer.

Fontes

Aviso de Consulta Pública SPA/MF nº 3/2026, publicado no Diário Oficial da União em 22 de julho de 2026 — objeto, prazo de quarenta e cinco dias, datas de 27 de julho a 9 de setembro de 2026 e fundamento no art. 29 do Decreto nº 12.002/2024.

Transparência Ativa – Processos de Autorização de Apostas de Quota Fixa, página da SPA apoiada na Lei nº 14.790 e na Portaria MF nº 2.126 — primeira fase, com 85 processos, 582 documentos e 2.240 laudas.

Minuta de Portaria em consulta, arts. 1º a 42, disponível no Portal Brasil Participativo, processo "Regras e condições para obtenção da autorização para exploração de apostas de quota fixa".

Portaria SPA/MF nº 827, de 21 de maio de 2024 — texto vigente, usado para a comparação artigo a artigo; especialmente os arts. 5º, 6º, 8º, 10, 11, 16, 19 e 21.

Lei nº 14.790, de 29 de dezembro de 2023 e Lei nº 13.756, de 12 de dezembro de 2018 — base legal do regime. Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024 — art. 29 e art. 31, parágrafo único.